Что такое холдинг? Определение понятия и его структура. Понятие холдинга Чем отличается холдинг от корпорации

Термин «холдинг » происходит от слова «hold» в английском языке, переводится как «держать», «владеть».

Холдинг – это объединение коммерческих предприятий, одна из которых главная (управляющая, материнская) компания, остальные находятся в ее подчинении и называются дочерними организациями или участниками холдинга.

Холдинговая компания — тип бизнеса, который касается конкретно активов, инвестиций и управления, а не предоставления товаров и услуг с целью получения прибыли от производства и продаж. Управляющая компания является акционерной и ее основные виды деятельности связаны с владением активами в другой компании или в нескольких. Активы могут быть в форме акций, интеллектуальной собственности и недвижимости.

Холдинговые компании могут нести ответственность за надзор и управление другими компаниями, помимо владений акциями и получения дивидендов от своих пакетов ценных бумаг. Кроме этих функций, материнская фирма обычно не ведет никакой другой вид деловой активности.

Дочерние компании ведут коммерческую деятельность самостоятельно, но ключевые вопросы управления, например, смена и назначение руководства, решают акционеры холдинга.

Холдинг управляет ключевыми вопросами хозяйственной деятельности своих предприятий за счет владения в них большей частью уставного капитала или осуществления функции главного исполнительного органа. По распределению акций холдинговая компания владеет контрольным пакетом, оставшаяся доля распределяется среди остальных предприятий.

Известно, что термин «холдинг» используется в США и Англии, в Германии такие предприятия называют концернами, а во Франции товариществами.

Создание холдинговых компаний

Существует два варианта:

1. Создание нескольких предприятий с одним или различными видами деятельности в единый комплекс, который берет их в управление. В течение своей деятельности одна крупная организация, в нашем случае холдинг, может приобретать другие более мелкие и включать их в свою структуру.
2. Второй вариант был широко распространен еще в 90-е годы при переходе на рыночную экономику, когда так называемые холдинговые компании образовывались вследствие реструктуризации государственных управленческих структур, неспособных управлять подконтрольными фирмами в новых условиях. Другими словами, дочерние предприятие создавалось путем выделения из одного крупного, подлежащего приватизации.

В России существует несколько холдинговых предприятий, одной из которых можно назвать компанию «Лукойл», в ее состав входит несколько дочерних организаций, различных по видам деятельности, но с одной финансовой целью. Также в структуру холдинга включены приобретенные нефтяные компании.

Среди зарубежных крупных организаций можно назвать Google, известную масштабными сделками по приобретению акций других профильных компаний.

Как создаются холдинги в России в наше время?

Интересно, что в Российском законодательстве нет такой организационно-правовой формы, как холдинг. В Гражданском кодексе данный термин по своему значению понимается как объединение, ассоциация, партнерство. Таким образом, зарегистрировать компанию с обозначением «холдинг» в нашей стране невозможно. В течение последних 5 лет регулярно выносятся предложения о принятии закона «О холдингах», однако до сих пор он не принят.

Объединение дочерних предприятий в одну управляющую компанию до 2014 года могло осуществляться в виде открытых акционерных обществ, с 1 сентября 2014 года после внесения изменений в Гражданский кодекс РФ – в виде публичных и непубличных АО.

Основные виды холдингов

В России представлены:

1. Финансовый, когда акции и ценные бумаги прочих предприятий составляют более 50% уставного капитала холдинга. Это означает, что холдинг объединяет не предприятия, а капиталы и на основании этого не имеет права ни на какие виды деятельности, кроме финансовых.
2. Смешанный, иными словами нефинансовый. В этом случае холдинговое объединение может вести собственную хозяйственную деятельность, помимо управления сторонними организациями. Это больше присуще при производственной деятельности в крупном масштабе.

Преимущества объединения предприятий

• Четкое распределение обязанностей. Каждая фирма имеет собственное руководство и зону ответственности.
• Возможность выбора системы налогообложения каждой компании.
• Грамотное разделение доходов и расходов, удобный финансовый контроль.
• Защита общего имущества от кредиторов любой из фирм.

Холдинги образуются для завоевания рынка или снижения расходов. Важнейшей задачей холдинговой компании является систематизированное управление своими дочерними предприятиями с целью повышения их эффективности и повышения прибыльности в целом.

Понятие холдинга

Холдинговая компания (холдинг) - это система коммерческих организаций, которая включает в себя "управляющую компанию", владеющую контрольными пакетами акций и/или паями дочерних компаний, и дочерние компании. Управляющая компания может выполнять не только управленческие, но и производственные функции. Дочерним же признаётся хозяйственное общество, действия которого определяются другим (основным) хозяйственным обществом или товариществом либо в силу преобладающего участия в уставном капитале, либо в соответствии с заключённым между ними договором, либо иным образом (п. 1 ст.105 ГК; п. 2 ст. 6 Закона об акционерных обществах; п.2 ст. 6 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Холдинговые компании возникают по всему миру под влиянием общих для всех стран процессов интеграции. Почему же компании объединяются именно в холдинг, а не создают концерн, конгломерат, трест?

Холдинги образуются для определенной цели. Это, как правило, завоевание новых секторов рынка и/или снижение издержек. Оба этих фактора повышают стоимость компании, ее капитализацию и для достижения этой цели необходима эффективная работа всей системы, а не только управляющей компании.

Необходимо отметить, что и стоимость акций холдинга тоже растет только при эффективной работе всей системы (всех ее частей - управляющей компании и дочерних предприятий).

В последнее время корпоративный мир захлестнула волна объединений, слияний и поглощений. Объединяются все: автомобилестроители, связисты, энергетики, компьютерщики, финансисты.

Рассмотрим, какими путями коммерческие организации могут объединяться в холдинговые компании.

(а) Холдинговые компании могут создаваться, например, посредством последовательного присоединения или получения контроля над компаниями, которые объединены одним видом бизнеса (машиностроение, пищевая промышленность, с/х и т.д.). Это так называемая "горизонтальная интеграция".

Основная цель таких холдингов - завоевание новых секторов рынка. В качестве примера здесь можно привести тот факт, что в начале года руководители ведущих Британских табачных компаний British-American Тobacco (BAT) и Rrothmans International, занимающих второе и четвертое места в мире по объемам продаж, объявили о планах создания единого концерна, который станет крупнейшим мировым производителем табачной продукции. Сумма сделки оценивается в 13 млд фунтов стерлингов. Новая компания с общим обьемом продаж 21, 32 млд долларов и мощностью 1 триллион сигарет в год будет контролировать около 17% мирового рынка.

(б) Второй путь образования холдинговых компаний - это объединение предприятий единого технологического цикла (от сырья до готовой продукции). Это так называемая "вертикальная интеграция".

Главной целью такого объединения является снижение общих издержек, достижение ценовой стабильности, повышение стоимости компании. Примером может служить объединение электростанции и угольного разреза в Приморском крае в конце прошлого года. Из Приморской ГРЭС и Лучегорского разреза образовалась компания ЛуТЭК, контрольный пакет которой достался РАО ЕЭС России. Цели этого смелого эксперимента были вполне определенны - снизить себестоимость электроэнергии (а это серьезная проблема в Приморском крае) и справедливо распределить деньги между энергетиками и угольщиками. Благодаря этому объединению объем производства вырос на 6%, себестоимость угля снизилась на 3%, электроэнергии- на 17%, а прибыль возросла на 59%.

(в) Холдинговые компании могут создаваться и путем последовательного создания предприятий и последующего их присоединения к группе. Именно так действовал "стальной король" Эндрю Карнеги почти 130 лет назад. В своей автобиографии он пишет о том, что только после того, как созданное им предприятие доказывало свою эффективность, он включал его (тем или иным способом) в свою группу.

Такая политика позволяла ему избежать больших потерь при неэффективной работе или банкротстве нового предприятия. Тактики последовательного присоединения придерживается и компания Макдональдс. В качестве вклада она передает торговую марку, технологию менеджмента и т.д.

(г) На практике имеются примеры объединения не только отдельных коммерческих организаций, но и холдинговых компаний. Например, объединение известного сталелитейного концерна Германии и аналогичного в Нидерландах было реализовано следующим образом. Их владельцы: компании KN Hoogovens NV и Hoesch AG создали на паритетных началах (50% х 50%) управляющую компанию Estel NV в которую в качестве своих вкладов передали по 100% акций концернов.

(д) Транснациональные и национальные компании объединяются по аналогичным схемам. При объединении крупнейших бельгийского и индийского пивных концернов была реализована следующая схема. Учредив на паритетных началах управляющую компанию SUN-Interbrew (на базе Sun-Brewing) каждый получил по 34% акций. В качестве вклада в уставной капитал бельгийцы передали акции заводов Россар, Десна, товарную марку пива "Stella Artois" плюс 40 млн долларов. Индийцы - акции заводов и сбытовую сеть. Кроме того 32% акций новой компании будет продаваться по открытой подписке.

(е) Значительное количество холдинговых компаний образовалось и путем "деления" больших компаний при их реструктуризации. Такой способ был характерен для многих Российских предприятий в начале 90 годов при переходе на самоокупаемость. Трансформация приводила к созданию большого числа дочерних компаний (бывших производств) со 100% участием материнской компании.

Все приведенные выше процедуры образования холдинговых компаний могут осуществляться следующим образом:

Путем скупки акций на вторичном рынке, которую осуществляет брокер;

Путем обмена акциями, специально эмитированными для этого каждым предприятием. Именно так поступил генеральный директор "Уралмаш заводов" Каха Бендукидзе для получения контроля над "Ижорскими заводами" (каждая группа являлась холдингом). Для этого он провел дополнительную эмиссию и обменял весь пакет дополнительной эмиссии на уже имевшийся пакет "Ижорских заводов". Из-за разницы в стоимости пакетов, он получил контроль над заводом за небольшой процент своих акций.

Путем создания специальной управляющей компании, куда учредители передают пакеты акций предприятий, которые они хотят включить в холдинг. При этом передаваемые акции предприятий обменивались на эмитированные акции этой компании.

Путем передачи ключевых, для данного бизнеса, патентов, авторских прав, ноу- хау (пример- компания "МакДональдс").

В последнее время и в нашей стране стал использоваться популярный на западе агрессивный способ получения контроля над компаниями через процедуры банкротства. "На рынке банкротств сформировалась жесткая и закрытая система перераспределения собственности", пишет "Эксперт". Причем получить контроль над конкурентом или даже купить его можно, приобретя долги этого предприятия и осуществив необходимые действия, определяемые законом о банкротстве. Кстати, процедура банкротства широко используется для преобразований и разделения частей холдинговых структур, отчуждения части какой - либо группы с последующим включением в свой холдинг. Снова процитируем журнал "Эксперт" - "Девяносто пять процентов сегодняшних банкротств в России осуществляются в целях передела собственности … и происходят в рамках процесса, когда какая-либо коммерческая структура строит свою вертикаль…". Можно вспомнить, например, попытку г-на Быкова получить контроль над всей энергетикой Красноярского края и его конфликт с губернатором А.И. Лебедем.

Судя по публикациям "Эксперта" и "Коммерсанта" - в России это почти универсальный способ приобретения предприятий.

Косвенно об этом можно судить по активности наших законодателей, просматривая мониторинг законодательства. Например, последнее указание ЦБ РФ, регулирующее процедуру замены обязательств банков на их конвертируемые обязательства - владельцы этих обязательств могут обменять их на акции банка - должника, а потом продать его имущество. Следует отметить еще один способ образований холдингов (как "сверху", так и "снизу") - объединение производителей и финансовых структур. Например, скупка каким либо банком пакетов акций предприятий привела к тому, что банки стали владеть разными по объему пакетами предприятий из разных отраслей.

Через какое-то время банки были вынуждены создавать управляющие компании, в которые и передали пакеты акций предприятий из одного вида бизнеса, а "лишние" предприятия вынуждены были "сбросить". Так поступил банк "Менатеп", Онэксим-банк" и др.

Образование "снизу" происходило, когда промышленные предприятия для привлечения инвестиций и повышения привлекательности совместно с инвестором (часто с группой инвесторов, которые образуют синдикат) создавали управляющую компанию. Доли акций определялись исходя из оценки стоимостей предприятий и долей инвесторов.

Для реализации этой процедуры осуществляется подготовка проспекта эмиссии и его размещение: частное (как в данном случае) или открытое. В отличие от случая с отдельным предприятием для создания холдинговой структуры практически всегда используется частное размещение. Зачастую в уже созданных и успешно работающих холдингах проводятся слияния, разделения и поглощения.

Управление холдингом

В соответствии с законодательством управление холдингом, как и любым акционерным обществом, осуществляется через собрания акционеров, советы директоров, исполнительную дирекцию. Однако для холдинговых структур основные акционеры четко определены и именно они осуществляют (через аппарат управления) управление всей группой. Есть особенности осуществления и разделения по частям группы объема управляющих процедур. На самом верхнем уровне холдинга (как и на всех уровнях сложных холдингов) объем управляющих функций может значительно меняться в зависимости от правовых возможностей и предпочтений собственников каждого уровня.

В разных типах объединений могут использоваться разные компоненты менеджмента. Минимальный объём управления (компонентов менеджмента) осуществляется в картеле: маркетинг и бизнес-планирование, общие для всех предприятий входящих в объединение; более высокий уровень управления в финансово-промышленных группах, где помимо маркетинга и бизнес-планирования осуществляется и управление финансами; в синдикате же по сравнению с предыдущей структурой вместо финансового менеджмента присутствуют такие компоненты как логистика и единая для всех предприятий, входящих в объединение, система управления; в промышленных и коммерческих группах финансовый менеджмент совмещается с логистикой и единой структурой управления. Самый высокий уровень организации осуществляется в концерне, где присутствуют все компоненты менеджмента: экономика, бизнес-план, маркетинг, учёт, финансы, логистика и структуры. Причём, надо сказать, что холдинг в процессе своего существования может менять объем элементов менеджмента - от картеля до концерна или наоборот.

Чаще всего в сложном холдинге количество управляющих функций увеличивается по мере перехода на нижний уровень группы.

Формально процедура управления определена законодательством. Для многих холдингов основные акционеры управляющей компании холдинга имеют большинство, как на собрании акционеров, так и в советах директоров и могут провести все необходимые им решения в управлении.

В последнее время и в России стал использоваться популярный на западе метод повышения управляемости путем расстановки топ менеджеров на ключевые должности холдинга. Для обеспечения эффективного управления повсеместно используются различные способы мотивации (стимулирования) топ менеджеров. Большинство компаний передают им долю акций, стоимость которой растет при эффективной работе предприятия, а сами менеджеры являются партнерами. Другой способ предлагает Ричард Брейли (автор монографии "Корпоративные финансы") в своей статье "Опционы против лимузинов". Это договор о праве менеджера в определенный срок купить по фиксированной цене определенное количество акций компании и продать их по цене текущих рыночных котировок (опцион). Помимо стимулирования практикуется и заключение "жестких" контрактов между советом директоров (т.е. ключевыми акционерами) и топ менеджерами, что позволяет контролировать их деятельность.

Таким образом, перечисленные выше организационные и правовые процедуры активно используются в России как приёмы менеджмента на всех этапах и уровнях функционирования холдингов.

Характерные черты холдинга

Типы холдинга

Холдинговые организации

Проблемы банковских холдингов

Управление холдингом

Холдинговые структуры

Преимущества функционирования холдинговых систем

Управление смешанным холдингом

Почему смешанный холдинг?

Структура смешанного холдинга и проблемы ее оптимизации

Выбор направления инвестиций

Роль организационных единиц в корпоративном управлении смешанным холдингом

Идеальный холдинг: эскизный проект

Цели и задачи

Приоритеты и ограничения

Техническое задание

Составные элементы

Центры ответственности

Типовой проект

Доводка проекта

Российская часть и зарубежная часть

Холдинг - это организация , которая занимает ведущее положение, потому что в ее активах находятся контрольные пакеты акций дочерних организаций. Предприятия, входящие в холдинг, могут быть формально независимы. Также существует так называемый банковский холдинг - это банковская структура, которая обеспечивает деятельность холдинговых компаний.

Холдинг - это головное предприятие , контролирующее деятельность других предприятий или компаний. Различают чистый и смешанный холдинг. Чистый холдинг - это фирма , в функции которой входит только . Смешанный холдинг - организация помимо контроля может заниматься различными видами внутрифирменной деятельности, например поставками.

Холдинг (от англ. Holding «владение») — это совокупность материнской фирмы и контролируемых ею дочерних компаний.

Помимо простых холдингов, представляющих собой одно материнское общество и одно либо несколько контролируемых им дочерних обществ (о которых говорят, что они по отношению друг к другу являются «сестринскими» компаниями), существуют и более сложные холдинговые структуры, в которых дочерние общества сами выступают в качестве материнских компаний по отношению к другим («внучатым») компаниям. При этом материнская , стоящая во главе всей структуры холдинга, именуется холдинговой организацией.

Контроль материнской организации за своими дочерними обществами осуществляется как посредством доминирующего участия в их уставном капитале, так и посредством определения их хозяйственной деятельности (например, выполняя функции их единоличного исполнительного органа), так и иным предусмотренным законодательством образом.

Характерные черты холдинга

1. Концентрация акций фирм различных отраслей и сфер экономики или фирм, расположены в различных регионах.

2. Многоступенчатость, то есть наличие дочерних, внучатых и прочих родственных компаний. Нередко холдинг представляет собой пирамиду, возглавляемую одной или двумя фирмами, нередко разной национальной принадлежности.

3. Централизация управления в рамках группы путём выработки материнской фирмой глобальной политики и координации совместных действий предприятий по следующим направлениям:

Выработка единой тактики и стратегии в глобальном масштабе;

Реорганизация компаний и определение внутренней структуры холдинга;

Осуществление межфирменных связей;

Финансирование капиталовложений в разработку новой продукции;

Предоставление консультационных и технических услуг.

Типы холдинга

1. В зависимости от способа установления контроля головной фирмы над дочерними фирмами выделяют:

Имущественный холдинг, в котором материнская организация владеет контрольным пакетом акций дочерней;

Договорной холдинг, в котором у головной организации нет контрольного пакета акций дочернего предприятия, а контроль осуществляется на основании заключенного между ними договоренности.

2. В зависимости от видов работ и функций, которые выполняет головная фирма, различают:

Чистый холдинг, в котором головная организация владеет контрольными пакетами акций дочерних предприятий, но сама не ведет никакой производственной деятельности, а выполняет только контрольно-управленческие функции;

Смешанный холдинг, в котором головная фирма ведет хозяйственную деятельность, производит продукцию, оказывает услуги, но при этом выполняет и управленческие функции по отношению к дочерним предприятиям.

3. С точки зрения производственной взаимосвязи компаний выделяют:

Интегрированный холдинг, в котором предприятия связаны технологической цепочкой. Данный тип холдингов получил широкое распространение в нефтегазовом комплексе, где под руководством головной фирмы объединены предприятия по добыче, транспортировке, переработке и сбыту продукции (например, ОАО "группа Татнефть");

Конгломератный холдинг, который объединяет разнородные предприятия, не связанные технологическим процессом. Каждое из дочерних предприятий ведет свой бизнес, ни в коей мере не зависящий от других "дочек".

4. В зависимости от степени взаимного влияния компаний различают:

Классический холдинг, в котором головная организация контролирует дочерние компании в силу своего преобладающего участия в их уставном капитале . Дочерние предприятия, как правило, не владеют акциями головной организации, хотя абсолютно исключить такую возможность нельзя. В ряде случаев они имеют мелкие пакеты акций материнской фирмы;

Перекрестный холдинг, при котором предприятия владеют контрольными пакетами акций друг друга. Такая форма холдингов характерна для Японии, где владеет контрольным пакетом акций предприятия, а оно обладает контрольным пакетом акций банка . Таким образом, происходит сращивание финансового и промышленного капитала , что, с одной стороны, облегчает предприятию доступ к финансовым ресурсам, имеющимся у банка , а с другой стороны, дает банкам возможность полностью контролировать деятельность дочерних фирм, предоставляя им займы».

Холдинговые организации

Холдинговые фирмы - это держательские компании, которым принадлежат акции (доли) в уставных капиталах других предприятий. Холдинговые организации широко распространены в зарубежных странах. Однако термин "холдинговая фирма" применяется в основном в странах англо-американской правовой системы. В Республики Германии для обозначения аналогичных производственно-хозяйственных комплексов используются термины " " и " ". В законодательстве ФРГ для обозначения таких объединений предприятий используется также термин "связанные предприятия".

В составе такой группировки предприятий основное (материнская организация) имеет возможность через принадлежащий ей пакет акций руководить деятельностью дочерних предприятий.

Активы холдинговой фирмы практически полностью представлены акциями другого юр. лица или лиц. Контроль осуществляется через механизмы корпоративных (акционерных) полномочий. Как правило, холдинговые организации представлены в руководстве своих дочерних компаний, чаще всего в составе совета директоров.

Холдинговую организацию следует отличать от инвестиционной фирмы, т.к. инвестиционная фирма вкладывает средства в приобретение акций (долей) других обществ с целью извлечения прибыли, а холдинговая организация - с целью получения контроля над их деятельностью.

Основными преимуществами образования холдингов являются:

распределение коммерческих рисков;

возможность продажи бизнеса по частяпреимуществами очерние организации остаются самостоятельными юр. лицами .

Холдинговая фирма - это юр. лицо , основной деятельностью которого является владение акциями (обычно контрольным пакетом) другой фирмы или компаний и управление этими компаниями. Например, в США и Британии контрольным пакетом считается 80% акций.

Реальный объем прав акционера зависит от величины принадлежащего ему пакета акций. Несопоставимо влияние на деятельность общества владельца более 50% акций с возможностями других его участников. Такое лицо может проводить через общее собрание акционеров нужные ему решения по всем вопросам, не требующим квалифицированного большинства. Им в значительной степени определяется состав формируемых органов управления общества (совета директоров, исполнительных органов).

Серьезную роль в обществе играет держатель блокирующего пакета (свыше 25% акций). От него зависит непринятие (блокирование) решений, требующих квалифицированного большинства голосов, которые касаются наиболее важных вопросов деятельности общества.

Однако в действующем российском законодательстве нет легального определения понятия "контрольный пакет акций (голосов)". Ранее, согласно Положению об акционерных обществах от 25 декабря 1990 г., контрольным считался пакет в размере 50% + 1 акция.

В дальнейшем у акционерных обществ появилась возможность выпускать префы. Владельцы префов не имеют права голоса по вопросам повестки дня общего собрания акционеров (за исключением голосования по вопросам реорганизации и ликвидации общества). Максимальное количество префов может составлять не более 25% уставного капитала общества. В таком случае контрольный пакет должен рассчитываться не от общего количества размещенных акций общества, а от количества его голосующих акций. Кроме того, количество голосов, необходимых для принятия положительного решения, рассчитывается не от общего числа голосующих акций, а от акций, владельцы которых присутствуют на собрании (при условии наличия кворума).

В связи с тем что выпуск префов является правом, а не обязанностью акционерного общества (АО), в каждом конкретном случае соотношение обыкновенных (голосующих) и префов будет различным. Также необходимо помнить, что в качестве своеобразного наказания за невыплату обществом дивидендов превращает префы в голосующие по всем вопросам повестки дня общего собрания акционеров. Следовательно, рассчитать контрольный пакет акций можно только применительно к данному акционерному обществу (АО) и применительно к конкретному вопросу повестки дня. Поэтому контрольным пакетом является любое количество акций, которое позволяет акционеру определять решения общего собрания (ст. 105 ГК РФ).

На сегодняшний день в отечественном законодательстве остается открытым вопрос о правовом статусе холдинга. Уже долгое время ведется работа над проектом федерального закона "О холдингах". Но действующее законодательство пока еще не определяет понятие "холдинг". Поэтому можно сказать, что холдинг - это скорее экономическое, нежели юридическое понятие.

Субъектами предпринимательского права являются субъекты предпринимательской деятельности и субъекты, регулирующие предпринимательскую деятельность. Холдинг обладает обоими элементами правосубъектности, т.к. холдинговая организация регулирует деятельность дочерних и зависимых предприятий.

В нашей стране холдинговые организации обычно создаются в форме акционерных обществ. Порядок их компании и деятельности сейчас установлен только применительно к холдинговым компаниям, созданным в процессе приватизации. Данный порядок регламентируется Временным положением о холдинговых компаниях, создаваемых при преобразовании государственных предприятий в акционерные общества, утвержденным Указом президента РФ от 16 ноября 1992 г. N 1392 "О мерах по реализации промышленной политики при приватизации государственных предприятий".

Согласно Положению холдинговой организацией признается предприятие, в состав активов которого входят контрольные пакеты акций других предприятий. Предприятия, контрольные пакеты акций которых входят в состав активов холдинговой организации, именуются дочерними. Холдинговые фирмы и их дочерние предприятия создаются в форме открытых акционерных обществ.

Холдинговая фирма является таким акционерным обществом, которое руководит другими обществами. Руководство это осуществляется определяющим воздействием на решения, принимаемые общими собраниями акционеров и другими органами управления дочерних обществ. При этом запрещается перекрестное владение акциями, только холдинговая организация имеет акции дочерних компаний, сами дочерние предприятия не могут владеть акциями холдинговой организации в какой бы то ни было форме.

Однако это Временное положение распространяется только на акционерные общества, в которых доля государственного участия составляет более 25%. В случае продажи частным лицам и организациям более 75% акций на это общество распространяется действие общих правил Федерального закона "Об акционерных обществах".

Холдинговая модель компании бизнеса, несомненно, имеет много преимуществ. Однако внутри холдинга, как правило, отсутствует , требующая постоянного улучшения качества производимой продукции (оказываемых услуг). В холдинге могут искусственно поддерживаться нерентабельные предприятия, что снижает экономическую эффективность такого объединения предприятий в целом.

У холдингов в сравнении с самостоятельными коммерческими организациями менее выгодный режим налогообложения. Любое преодоление "границы юрлица" влечет за собой возникновение налогооблагаемой базы. В отдельном юр. лице убытки одного производства могут погашаться прибылью другого, устанавливается справедливый баланс доходов и затрат. Однако в Российской Федерации не применяется характерный, скажем, для США принцип унитарного налогообложения. В нашей стране холдинги имеют, по сути, двойное налогообложение. Дочернее общество, получая доходы , оплачивает косвенные и , затем передает эту прибыль основному обществу в виде дивидендов, которые также облагаются налогом на прибыль как внереализационный профит основного общества.

В отношении холдинговых компаний действует особый принцип, в отличии от общих правил исполнительного производства. Так, акции дочерних компаний, которыми сформированы активы основного общества, относятся к имуществу, взыскание на которое в ходе исполнительного производства обращается в третью очередь, т.к. от этих пакетов акций непосредственно зависит производственная деятельность фирмы, поскольку все дочерние общества вертикально интегрированы в единую экономическую систему. Такой подход подтверждает тезис о частичной правосубъектности холдинга.

Путем обмена акциями, специально эмитированными для этого каждым предприятием. Именно так поступил генеральный директор "Уралмаш заводов" Каха Бендукидзе для получения контроля над "Ижорскими заводами" (каждая группа являлась холдингом). Для этого он провел дополнительную денежную эмиссию и обменял весь пакет дополнительной денежной эмиссии на уже имевшийся пакет "Ижорских заводов". Из-за разницы в стоимости пакетов, он получил над заводом за небольшой процент своих акций.

Путем создания специальной управляющей организации, куда основатели передают пакеты акций предприятий, которые они хотят включить в холдинг. При этом передаваемые акции предприятий обменивались на эмитированные акции этой фирмы.

Путем передачи ключевых, для данного бизнеса, патентов, авторских прав, ноу- хау (пример- организация "МакДональдс").

В последнее время и в нашей стране стал использоваться популярный на западе агрессивный способ получения контроля над компаниями через процедуры банкротства . "На рынке банкротств сформировалась жесткая и закрытая система перераспределения собственности", пишет " ". Причем получить контроль над конкурентом или даже купить его можно, приобретя долги этого предприятия и осуществив необходимые действия, определяемые законом о банкротстве . Кстати, процедура банкротства широко используется для преобразований и разделения частей холдинговых структур, отчуждения части какой - либо группы с последующим включением в свой холдинг. Снова процитируем журнал "эксперт " - "Девяносто пять процентов сегодняшних банкротств в Российской Федерации осуществляются в целях передела собственности … и происходят в рамках процесса , когда какая-либо коммерческая структура строит свою вертикаль…". Можно вспомнить, например, попытку г-на Быкова получить контроль над всей энергетикой Красноярского края и его конфликт с губернатором А.И. Лебедем.

Судя по публикациям "Эксперта" и "Коммерсанта" - в Российской Федерации это почти универсальный способ приобретения предприятий.

Косвенно об этом можно судить по активности наших законодателей, просматривая мониторинг законодательства. Например, последнее указание Банк России, регулирующее процедуру замены обязательств банков на их конвертируемые обязательства - владельцы этих обязательств могут обменять их на акции банка - должника, а потом продать его имущество. Следует отметить еще один способ образований холдингов (как "сверху", так и "снизу") - объединение предприятий производителей и финансовых структур. Например, скупка каким либо банком пакетов акций предприятий привела к тому, что банки стали владеть разными по ъему пакетами предприятий из разных отраслей .

Через какое-то время банки были вынуждены создавать управляющие организации, в которые и передали пакеты акций предприятий из одного вида бизнеса, а "лишние" предприятия вынуждены были "сбросить". Так поступил "Менатеп", ОНЭКСИМ-банк" и др.

Образование "снизу" происходило, когда промышленные предприятия для привлечения инвестиций и повышения привлекательности совместно с инвестором (часто с группой инвесторов , которые образуют синдикат) создавали управляющую организацию. Доли акций определялись исходя из оценки стоимостей предприятий и долей инвесторов.

Для реализации этой процедуры осуществляется подготовка проспекта эмиссии ценных бумаг и его размещение: частное (как в данном случае) или открытое. В отличие от случая с отдельным предприятием для создания холдинговой структуры практически всегда используется частное размещение. Зачастую в уже созданных и успешно работающих холдингах проводятся слияния, разделения и поглощения.

Суть этого предпринимательского образования сводится к владению одной основной (родительской) кампанией частью ценных бумаг дочерних кампаний, входящих в холдинг. Вхождение кампаний в холдинги не связано с контрактами или соглашениями между членами холдинга. В этом заключается главное отличие холдингов от концернов. В США подобные формы реализации предпринимательской деятельности в настоящее время распространены в банковской сфере. Крупные банки путем приобретения акций и других ценных бумаг более мелких банков, а также промышленных предприятий получают возможность контролировать деятельность своих дочерних компаний. По законодательству РФ холдинговой фирмой является любое предприятие, не зависимо от его организационно-правовой формы, в состав активов которого входят контрольные пакеты акций других предприятий. Предприятия, контрольные пакеты акций которых входят в состав активов холдинговой фирмы, называются "дочерними предприятиями". Понятие "контрольный па кет акций" означает любую форму участия в капитале предприятия, которая обеспечивает безусловное право принятия или отклонения определенных решений на общем собрании его участников (акционеров, пайщиков) и в его органах управления. Холдинговые организации и их дочерние предприятия в РФ создаются в форме акционерных обществ открытого типа. Холдинговая фирма может быть дочерним предприятием другой фирмы. Холдинговая организация имеет право осуществлять инвестиционную деятельность, в т.ч. покупать и продавать любые ценные бумаги . Холдинговые организации создаются для содействия кооперации предприятий-смежников и осуществления ими согласованной инвестиционной политики . Не допускается передача холдинговой фирмы или кому-либо из ее дочерних предприятий прав на сбыт третьим лицам продукции (работ, услуг) дочерних предприятий холдинговой организации (за исключением экспортных операций), а также регулирование холдинговой организацией в какой-либо форме цен на указанную продукцию (работы, услуги).

Проблемы Банковских холдингов

Банковский холдинг (БХ) состоит из главного банка и дочерних ком­паний. В главном банке содержится контрольный пакет акций этих ком­паний. Через контрольный пакет акций главный банк контролирует дея­тельность своих отделений. Каждое отделение может специализиро­ваться на каком-то своем виде деятельности.

В 1996г. темпы интеграции КБ (частный банк) в разных вари­антах будут нарастать. Этому благоприятствует ряд факторов. Труд­ности государственного бюджета ухудшили положения банков которые использовали централизованные займы .

В холдингах видят возможность для мобилизации ресурсов прежде всего за рубежом, где все чаще декларируют готовность выделять инве­стиции банковским группам. Переключится на БХ вынуждает КБ и не­удачный опыт в финансово-промышленных группах (ФПГ). Во многих из них банки пытаются низвести до положения заурядной бухгалтерии, рас­четно-кассового подразделения ФПГ. Редко где им предлагают статус равноправного партнера, совладельца. Стимулирует рождение БХ и кон­куренция, с которой российские банки сталкиваются на мировых рынках. -Активно участвуют банковские холдинги в муниципальных подрядах, про­граммах, проектах. Выступают как агенты местных и федеральных вла­стей на фондовом, валютном (биржевом и внебиржевом) страховых рынках. Участвуют в сделках с землей (оценка, купля-продажа, обеспечение долга) и многом другом.

При операциях банки и БХ сталкиваются с различными видами ри­сков.

Риск управления активами, риск ликвид­ности, процентный , валютный риск, фондовый риск кредитный риск, риск управления пассивами, и другие риски. Самый большой риск связан с процентным покрытием задолженности головного банка (процентное покрытие - профит до налогообложения и прочих отчислений, из которых выплачиваются проценты по займам). Поскольку основная часть ре­сурсов его состоит из дивидендов и других выплат поступающих от "дочерних" КБ и фирм, при возникновении у них финансовых трудностей главный банк тут же испытывает сложности в обслуживании своего дол­га. Сегодня в Российской Федерации неплатежи приближаются уже к 200 трлн. руб. Бан­кам не возвращают от 25 до 30% выданных ссуд, а в системе Агропромбанков эта цифра доходит до 100%. К такому кризису платежеспособ­ности российские банковские холдинги оказались просто не готовы.

Управление холдингом

В соответствии с законодательством управление холдингом, как и любым акционерным обществом, осуществляется через собрания акционеров, советы директоров, исполнительную дирекцию. Однако для холдинговых структур основные акционеры четко определены и именно они осуществляют (через аппарат управления) управление всей группой. Есть особенности осуществления и разделения по частям группы объема управляющих процедур. На самом верхнем уровне холдинга (как и на всех уровнях сложных холдингов) объем управляющих функций может значительно меняться в зависимости от правовых возможностей и предпочтений собственников каждого уровня.

В разных типах объединений предприятий могут использоваться разные компоненты менеджмента . Минимальный объём управления (компонентов менеджмента ) осуществляется в картеле: анализ конъюнктуры рынка и бизнес-планирование, общие для всех предприятий входящих в объединение предприятий; более высокий уровень управления в финансово-промышленных группах, где помимо анализа конъюнктуры рынка и бизнес-планирования осуществляется и управление финансами; в синдикате же по сравнению с предыдущей структурой вместо финансового менеджмента присутствуют такие компоненты как и единая для всех предприятий, входящих в объединение предприятий, система управления; в промышленных и коммерческих группах финансовый совмещается с логистикой и единой структурой управления. Самый высокий уровень компании осуществляется в концерне, где присутствуют все компоненты менеджмента: экономика, бизнес-план, анализ рынка , учёт, финансы, логистика и структуры. Причём, надо сказать, что холдинг в процессе своего существования может менять объем элементов менеджмента - от картеля до концерна или наоборот. Чаще всего в сложном холдинге количество управляющих функций увеличивается по мере перехода на нижний уровень группы.

Формально процедура управления определена законодательством. Для многих холдингов основные акционеры управляющей фирмы холдинга имеют большинство, как на собрании акционеров, так и в советах директоров и могут провести все необходимые им решения в управлении.

В последнее время и в Российской Федерации стал использоваться популярный на западе метод повышения управляемости путем расстановки топ менеджеров на ключевые должности холдинга. Для обеспечения эффективного управления повсеместно используются различные способы мотивации (стимулирования) топ менеджеров. Большинство компаний передают им долю акций, стоимость которой растет при эффективной работе предприятия, а сами менеджеры являются партнерами. Другой способ предлагает Ричард Брейли (автор монографии "Корпоративные финансы") в своей статье "опционы против лимузинов". Это о праве менеджера в определенный срок купить по фиксированной цене определенное количество акций организации и продать их по цене текущих рыночных котировок (). Помимо стимулирования практикуется и заключение "жестких" контрактов между советом директоров (т.е. ключевыми акционерами) и топ менеджерами, что позволяет контролировать их деятельность.

Таким образом, перечисленные выше организационные и правовые процедуры активно используются в Российской Федерации как приёмы менеджмента на всех этапах и уровнях функционирования холдингов.

Холдинговые структуры

Корпоративные группы холдингового типа - объединения предприятий юридически самостоятельных компаний, в которых головная фирма владеет, полностью или частично, капиталом остальных компаний. Их эволюция сопутствует развитию современной крупной капиталистической корпорации. Главную роль в этой эволюции сыграли не , а логика развития рынков и технологий. Только некоторые национальные особенности холдинговых групп можно отнести на счёт различий в корпоративном праве, антимонопольном и налоговом законодательстве отдельных стран.

Стандартный тип отношений на основе участия в акционерном капитале состоит в том, что дочерние предприятия сохраняют юрлицо и обладают оперативной самостоятельностью, а головное получает прибыль на вклад в их капиталы, но не отвечает по их обязательствам. Такая связь предполагает длительные вклады капиталов и приобретение права на чистый доход пропорционально вкладу. Владение 100% акций дочерней фирмы по внешним результатам может быть равносильно слиянию, с той только разницей, что акции ликвидны и могут быть проданы, и связь между предприятиями может быть в любой момент расторгнута. Центральное управленческое звено такой группы - холдинговая организация - обладает контрольными инструментами - значительным пакетом акций и представительством в совете директоров, необходимыми для отслеживания управления капиталом компаний группы. Сама группа является управленческой иерархией. Задача «штаба» (холдинга) - концентрация финансовых, технических и кадровых ресурсов, определение новых рынков и уход со старых, конструктивно-технологическое обеспечение (НИОКР). В группе потенциально возможен конфликт интересов между руководством холдинга, «выдаивающим» прибыли из дочерних компаний, и самими дочерними компаниями.

Известны два типа холдингов:

1. «Чистый», или финансовый холдинг, в котором головная фирма только контролирует денежные потоки группы дочерних компаний

2. «Производственный», так называемый квази-холдинг, где головная организация ведёт производственную деятельность и одновременно, как центральное управленческое звено, координирует деятельность группы как многопрофильной системы.

Есть два пути формирования группы:

1) покупка акций существующих компаний и

2) превращение структурных подразделений корпорации в юридически самостоятельные организации.

Эти пути не альтернативны и часто существуют рядом и дают разнообразные сочетания - варианты холдинговых структур.

Первый вариант. Покупкой акций создаются треста по горизонтали компаний, работающих на одном уровне. Такие объединения предприятий могут быть альтернативой слияния и способом устранения конкуренции или же первым шагом к полному слиянию, при котором на время снимается проблема взаимной «притирки» управленческого персонала, но можно координировать производство, и сбыт продукции. Другой способ такого треста состоит в том, что группа из двух или больше компаний создает фирму-ядро, которая увеличивает свой капитал при помощи выпуска акций на сумму, равную совокупному капиталу группы. Затем фирмы группы обменивают свои акции на акции компании - ядра, выкупая её денежную эмиссию, и компания - ядро становится «чистым» холдингом. Но без управленческой иерархии холдинг - лишь «простая автономно работающих дочерних компаний.

Второй вариант компании холдинга - банковское учредительство. Крупные банки берут на себя объединение предприятий таких компаний, акции которых они не могут в ближайшее время пустить в обращение. Способом объединения предприятий может быть и недобровольное участие в капитале промышленных предприятий, например, покупка залоговых пакетов.

В банковском холдинге акции банка замещают акции компаний, непригодные для Публичного размещения.

Третий, наиболее распространённый в настоящее время вариант - холдинговая группа с управленческой иерархией. Это интегрированный комплекс, участники которого связаны вертикальными технологическими цепочками либо по линиям диверсификации деятельности головной организации. Такая холдинговая группа может создаваться и развиваться сочетанием превращения структурных подразделений корпорации в юридически самостоятельные фирмы с покупкой пакетов акций существующих компаний. У иерархических структур могут быть большие преимущества перед чисто рыночным механизмом в координации деятельности и распределении ресурсов.

Холдинговая фирма может действовать как центр координации хозяйственной деятельности всей группы, наподобие «видимой руки» администрации в крупных корпорациях. Более гибкие формы, чем единая компания на административном контроле, требуются там, где отрасли переживают резкие изменения, где появляются новые технологии (разработки) и новые рынки, либо силы конкуренции заставляют компании дифференцировать продукцию и открывать себе рыночные ниши. Холдинговая группа - выигрышная форма экономической фирмы для сложных производственно-сбытовых цепочек от добычи первичного сырья или разработки продукции, через промежуточные стадии производственного процесса и до конечных продаж.

Длинная цепочка часто превосходит организационные возможности организации. Замена внутренней иерархии межфирменной кооперацией помогает группе решить проблему неуправляемости сложной административной единицы. Степень контроля в группе ниже, но управляемость комплекса в целом выше. Кроме того, головная организация не несёт риски дочерних.

Ещё одно преимущество холдинговой группы состоит в том, что она может реализовать экономию на масштабах с меньшими объёмами инвестиций путем включить поставщиков в состав своих групп. Следовательно, отпадала необходимость вкладывать средства в создание собственного агрегатного производства. Включение компаний в состав холдинга обычно сопровождается обменом акций дочерних компаний на единую акцию холдинга. После того, как акции участников группы обмениваются на единую акцию холдинга, организации группы уходят с открытого рынка акций. Акция холдинговой фирмы - это субститут акций производственных компаний её группы. Это своего рода диверсифицированный портфель, который предлагается инвесторам на рынке акций . Собственникам холдинговой организации достаются дивиденды дочерних компаний за вычетом некоторой части, которую аккпреимущество лдинговая фирма.

Для предприятий, объединённых в холдинг, дирекция холдинга - единственный акционер с нпоставщиковым господством. Но дочерние фирмы могут реализовать свои тенденции к росту и учредительству. Широко известны случаи, когда дочерние организации создают свои дочерние - «внучатные» по отношению к «ядру» холдинговой группы, и иерархическая структура группы становится многоярусной. Система субституции ценных бумаг в таких иерархиях уменьшает предпринимательский риск, равномернее его распределяя. Для контроля над большой пирамидой головной фирмы достаточно вложения средств в половину акций первого яруса этой пирамиды.

Холдинговые организации выступают Посредниками на рынках акций для компаний, испытывающих потребность в крупномасштабном внешнем финансировании. Это публичные фирмы, которые нуждаются в рынке акций, достаточно масштабном. Холдинги выполняют функцию мобилизации капиталов потому и постольку, поскольку дисперсия их акций достаточно широка.

Юридическая форма организации, в том числе дочерней, даёт ей право на принятие независимых решений, контролируемых собственниками её капитала. Фактически дочернюю компанию связывают с головной фирмой не только формальные линии связи, но также постоянный товарный оборот, кредитные отношения, совместное использование патентов и технической документации и многое другое. Бывают и неформальные линии, такие, как управление через доверенных лиц и личные или семейные связи. В вертикально интегрированных группах действует головной фирмы как крупнейшего и подчас единственного заказчика или поставщика. Образно говоря, в холдинговых группах действует невидимая концентрация корпоративной власти. Она способна в больше или меньше заменять внутрифирменный административный контроль.

В экономической литературе нередко ставится знак равенства между многопрофильной, многообъектной корпорацией и холдингом. Действительно, координация на контрактной основе, действующая в корпоративной группе, трудноотличима от координации на административной основе в корпорации. Тем более что крупнейшие корпорации децентрализуют управление, предоставляя своим структурным подразделениям значительную автономию. Различия между корпорацией и группой наименее заметны в группах, где головная организация, «чистый» холдинг, владеет 100% акций всех дочерних компаний.

Управление другими организациями холдинга.

Оказание услуг другим организациям холдинга (юридических, бухгалтерских, предоставление персонала и т.д.).

Естественно, различные функции могут в принципе совмещаться в одном элементе. Так, головная холдинговая организация, владеющая акциями других подразделений холдинга, может также выполнять функции финансирующей и управляющей организации. Производственная фирма вполне может осуществлять также и расчеты с поставщиками и покупателями. Однако во многих случаях желательно разделить эти функции, разнеся их по разным элементам холдинга. Желательность такого разнесения может быть обусловлена управленческими соображениями (распределение ответственности), а также логистическими, налоговыми и др.

Центры ответственности

Структуру холдинга в корпоративном смысле (из каких юр. лиц он состоит) следует отличать от его организационной структуры в управленческом смысле. В этом последнем смысле элементарными ячейками холдинга являются не юридические лица, а так называемые центры ответственности. Под центром ответственности понимается организационная единица, возглавляемая менеджером (ответственным за ее деятельность). Часто эта организационная единица совпадает с юр. лицом (тогда - это руководитель такого юрлица), но не всегда. Так, один менеджер может контролировать деятельность сразу нескольких юрлиц, лишь формально являющихся независимыми; тогда они составляют одинпоставщиками ственности. И, наоборот, в рамках одного юр. лица может сосуществовать несколько центров ответственности (например, несколько филиалов или подразделений), возглавляемых разными менеджерами.

Центры ответственности принято классифицировать по тем критериям, которые применяются для оценки эффективности деятельности соответствующих подразделений.

Центр доходов (подразделение, специализирующееся именно на извлечении дохода, например, отдел продаж; критерий эффективности - получаемый профит).

Центр затрат (подразделение, деятельность которого не предусматривает самостоятельного извлечения дохода, например, производственный цех; критерий эффективности - объем и качество работ).

Центр прибыли (хозрасчетное подразделение, самостоятельно отвечающие как за свои доходы, так и за расходы; критерий эффективности - полученная прибыль).

Центр инвестиций (иначе - венчур-центр, в частности, головная холдинговая организация является центром инвестиций; критерий эффективности - рентабельность инвестиций).

Следует осознавать некоторую условность данной классификации: ведь подразделение может выполнять сразу несколько функций; тогда деятельность его менеджера будет оцениваться не столь прямолинейно, а по тем или иным комплексным критериям. Более того, в современной теории управления бизнес-процесс нередко рассматривается как единое целое, без дробления предприятия на организационные единицы; тогда критерием эффективности выступает некая норма отклонения бизнес-процесса от заранее рассчитанного оптимума. Мы, однако, для простоты изложения будем пользоваться приведенной, пусть и несколько старомодной, классификацией.

Типовой проект

Несмотря на все сказанные выше слова о многообразии существующих целей и методов их достижения, корпоративная и организационная структура всех холдингов во многом подобна. Более того, можно даже представить себе некий идеальный «типовой проект» холдинга, имеющий более или менее универсальный характер. Это не значит, что данный проект подойдет абсолютно для всех, но он может стать отправной точкой, основой для «подгонки» под конкретную ситуацию. Разумеется, такой проект неизбежно носит «крупномасштабный» характер, то есть описывает структуру холдинга лишь в общих чертах. Детали же определяются спецификой именно данного бизнеса.

Попытаемся изобразить крупномасштабную структуру такого «идеального холдинга» в виде набора графических схем. Мы будем рассматривать не чисто российский, а международный холдинг, то есть состоящий не только из российских, но и зарубежных организаций.

Сплошными линиями обозначены отношения владения: вышестоящий элемент владеет нижестоящим (его акциями, долями). Мы будем подразумевать, что вышестоящая фирма владеет 100% акций (долей) нижестоящей (с некоторыми оговорками, см. ниже).

Характерными чертами нашего идеального холдинга являются следующие. Во-первых, функциональная специализация элементов холдинга. Под каждую задачу (производство, владение и т.д.) создается отдельная организация. Такой подход обуславливается как соображениями контроля (логично каждый крупный центр ответственности оформить как отдельное юр. лицо, приведя тем самым в соответствие корпоративную и управленческую схемы холдинга), так и налоговыми (налоговая оптимизация нередко предполагает выбор организационно-правовой формы фирмы, системы ее налогообложения, а иногда даже страны ее инкорпорации, в зависимости именно от функционального назначения организации), а также требованиями защиты активов (при возможном банкротстве одной из организаций холдинга остальные не пострадают).

Во-вторых, древовидная структура владения. Это значит, что схема владения имеет форму «дерева» (перевернутого, если следовать нашему рисунку): из каждого узла схемы может исходить несколько «ветвей», оканчивающихся узлами, из которых, в свою очередь, могут исходить «ветви». Древовидная структура означает отсутствие циклов владения (когда фирмы взаимно владеют акциями друг друга) и «отдельно висящих» ветвей (без связи с остальными частями холдинга). При этом все имущественные интересы владельцев холдинга сосредоточены на самом верхнем уровне, то есть в головной холдинговой организации (в нашем примере - зарубежной), но не в отдельных подразделениях холдинга. Это так называемый принцип «единой акции».

Именно такая структура представляется оптимальной с точки зрения обеспечения сквозного контроля владельцев над всеми структурами холдинга (о вопросах контроля мы еще поговорим далее). Она же в наибольшей степени соответствует принципам прозрачности владения (что необходимо для инвестиционной привлекательности) и обеспечивает естественное урегулирование интересов всех совладельцев холдинга (на уровне уставных документов головной холдинговой фирмы).

Следует отметить, что реально существующие холдинги почти никогда не имеют идеальной древовидной структуры. Напротив, дочерние подразделения реального холдинга нередко связаны сложнейшей сетью отношений взаимного владения, во многих из них имеются доли миноритариев , независимых от холдинга и т.д. Причинами этого обычно являются разного рода исторические события и тактические соображения, но иногда и корыстные интересы менеджеров, не заинтересованных в прозрачности холдинга или установлении эффективного контроля владельцев над своей деятельностью. Такая запутанная структура владения чревата потерей управляемости и конфликтами внутри холдинга. Холдинг также становится более уязвим к атакам извне через иски миноритариев . Ввиду этого древовидную структуру холдинга стоит считать и в самом деле идеальной и не отклоняться от нее без достаточно серьезных на то причин. Правда, древовидность в абсолютном смысле обеспечить невозможно: по российскому Гражданскому кодексу, общество с единственным участником не может быть единственным участником другого общества. Таким образом, корпоративные цепочки со стопроцентным владением вообще неосуществимы (внутри РФ, по крайней мере). Эта проблема, конечно, легко решается путем введения в схему «технических» миноритарных акционеров, владеющих, например, одной акцией организации из тысячи. Важно, однако, чтобы этот не был независимым от руководства холдинга, так как он, несмотря на мизерную долю в капитале, получает вполне осязаемые возможности на деструктивные по отношению к холдингу в целом действия (в частности, по российскому законодательству именно такому независимому миноритарному акционеру обычно принадлежит право одобрения так называемых сделок с заинтересованностью).

Рассмотрим более подробно отдельные элементы приведенной схемы владения. Имущественную основу холдинга составляют его производственные активы, находящиеся в собственности отдельных производственных организаций. В случае многопрофильного холдинга (например, часть предприятий специализируется на строительстве, а часть - на машиностроении) целесообразно сгруппировать владение предприятиями каждого профиля в отдельном узле - субхолдинге, а не сосредотачивать акции всех организаций в собственности единой холдинговой фирмы. В особо сложных случаях может создаваться и более многоуровневая структура. Такая «многоэтажность» диктуется, помимо вышеупомянутых соображений контроля и прозрачности, еще и тем, что таким образом структурированный холдинг допускает безболезненное отчуждение части бизнеса путем простой продажи акций субхолдинга, а также привлечение внешнего инвестора в определенный сектор деятельности путем дополнительной денежной эмиссии акций субхолдинга (хотя последнее и нежелательно, как обсуждалось выше, с точки зрения целостности контроля).

Типичным для производственных холдингов является создание отдельной торговой (сбытовой) компании. Осуществление сделок с внешним миром через специализированную компанию обусловлено не только соображениями распределения ответственности и контроля, но и потребностями управления денежными потоками. Применение метода трансфертного ценообразования в сделках между производственными предприятиями и торговой компанией является мощным средством перераспределения финансов в рамках холдинга (о налоговых аспектах этого метода мы поговорим далее)

Возможно, хотя и не обязательно, создание отдельной закупочной (снабженческой) компании, специализирующейся на закупках сырья и материалов для предприятий холдинга. В отношениях между этой фирмой и производственными предприятиями также могут применяться трансфертные цены. Далее, нередко в рамках холдинга создается отдельная управляющая фирма, берущая на себя функции исполнительного органа всех или некоторых организаций холдинга. Могут также создаваться сервисные фирмы для оказания тех или иных услуг другим предприятиям холдинга. Так, одна бухгалтерская организация может вести бухучет всех российских предприятий холдинга. За счет этого не только обеспечивается единообразие учета и повышается управляемость холдинга в целом, но и может быть достигнута серьезная экономия в затратах на бухгалтерию.

Головным элементом российской части схемы является российская холдинговая фирма. Теоретически, можно было бы обойтись и без нее, передав акции (доли) всех российских подразделений непосредственно иностранной холдинговой организации. Однако, как правило, наличие в схеме российской холдинговой организации чрезвычайно желательно, причем сразу по нескольким причинам. Во-первых, налоговое законодательство РФ допускает безналоговую передачу средств от материнской фирмы к дочерней и наоборот (если доля в капитале составляет более 50%). Однако при передаче средств зарубежной материнской организации это правило не действует. Как следствие, древовидная структура холдинга позволяет передавать финансовые ресурсы в безналоговом режиме из любого российского элемента в любой другой российский элемент, но только если в схеме присутствует головная российская холдинговая организация. Во-вторых, наличие российской холдинговой фирмы консолидирует российские активы холдинга, что позволяет, например, привлекать займы от российских банков на более выгодных условиях.

Что касается зарубежной части холдинга, в принципе ее структура может быть весьма разнообразна, включая, например, зарубежные производственные организации и т.д. Однако для холдингов с российскими корнями более типично вынесение за рубеж лишь определенных вспомогательных функций. В частности, за рубежом часто создаются фирмы, обеспечивающие там закупку товаров (сырья, материалов) и сбыт продукции холдинга. Принцип их действия аналогичен принципу действия аналогичных российских подразделений. Кроме того, за рубежом часто создаются организации, обеспечивающие владение интеллектуальной собственностью холдинга (товарными (торговыми) марками , патентами, авторскими правами), а также финансирующие фирмы, назначение которых - осуществлять финансирование российских предприятий холдинга через механизм кредитов. Страна инкорпорации зарубежных подразделений холдинга может быть выбрана со значительной долей произвола и часто определяется налоговыми соображениями.

Головным элементом зарубежной части холдинга является зарубежная холдинговая фирма, владеющая акциями (долями) российской холдинговой организации. Необходимость создания иностранной холдинговой фирмы может обусловливаться различными факторами. Если у холдинга имеются серьезные зарубежные активы или существенная часть его бизнеса ведется за рубежом, то важнейшей функцией зарубежной холдинговой организации является консолидация всех активов холдинга, как российских, так и зарубежных. Если в холдинге участвует крупный зарубежный , для него может быть желательно, чтобы отношения между совладельцами бизнеса регулировались не российским корпоративным правом, не очень ему понятным, а корпоративным правом его родной страны или другой страны с близким законодательством. Впрочем, предпочесть зарубежное корпоративное право могут и российские совладельцы. Вспомним, например, что в свое время (1997 г.) для приватизации «Связьинвеста» был создан кипрский консорциум с участием как российских, так и западных инвесторов. Наконец, зарубежная холдинговая организация может, опосредуя владение акциями российских предприятий, решать задачи защиты активов или просто выполнять имиджевые функции.

Зарубежная холдинговая фирма является конечным узлом всей холдинговой структуры; следующие за ней элементы (промежуточные инструменты владения) уже не являются подразделениями самого холдинга, а лишь опосредуют владение акциями его головной фирмы. Такими инструментами могут быть разного рода офшорные и неоффшорные организации, трасты, фонды и т.д., на которые оформляются акции головной холдинговой фирмы, если по тем или иным причинам они не регистрируются на собственное имя конечного бенефициара - физ. лица. В этом случае контроль над головной холдинговой организацией осуществляется бенефициарами через механизмы контроля над своими индивидуальными инструментами владения.

Стрелками обозначены основные денежные потоки холдинга.

З - закупки у внешних поставщиков

ОУ - оплата услуг (управления и др.)

П - продажа продукции внешним потребителям

Р - Роялти за использование интеллектуальной собственности

РВП - расчеты по внутренним поставкам (в рамках холдинга)

РП - распределение прибыли

Ф - финансирование

На схеме представлены как текущие финансовые операции (закупка сырья и материалов, продажа продукции, выплата Роялти и др.), так и движения капитала (предоставление ссуд и вклады в уставный капитал).

Основой финансового благосостояния холдинга являются средства, получаемые от покупателей его продукции. Средства поступают на счета торговой компании (или торговых организаций) холдинга. Торговая компания приобретает реализуемую продукцию у производственных организаций холдинга; при этом расчеты по таким внутренним поставкам могут осуществляться по трансфертным ценам, за счет чего прибыль холдинга аккумулируется в торговой компании, откуда перечисляется в головную холдинговую фирму для дальнейшего использования. Российские торговые фирмы перечисляют прибыль в российскую холдинговую организацию, зарубежные - в зарубежную холдинговую фирму.

Аналогичным образом, закупка сырья и материалов осуществляется в нашей схеме через отдельные закупочные организации, также распределяющие свою прибыль в пользу головной холдинговой организации. Ей же распределяют свою прибыль (если таковая имеется) сервисные и управляющие фирмы. Производственные компании распределяют свою прибыль в пользу своих участников (профильные субхолдинги), от которых она поступает в головную российскую холдинговую организацию. Российские предприятия оплачивают услуги специализированных сервисных компаний холдинга, а также осуществляют лицензионные выплаты за использование интеллектуальной собственности ().

Организация - владелец интеллектуальной собственности перечисляет свою прибыль головной зарубежной холдинговой организации.

Головная зарубежная холдинговая организация может осуществлять из полученных средств финансирование российской части холдинга. В силу налоговых соображений целесообразно осуществлять прямые вклады в капитал, а также пополнение фондов и т.п. от самой холдинговой фирмы, а финансирование в форме кредитов - через отдельную финансирующую фирму (или составную структуру из нескольких компаний).

Наконец, финальным аккордом становится распределение головной холдинговой фирмой оставшейся в ее распоряжении прибыли (всей или части) в виде дивидендов своим акционерам. Если владеет акциями через промежуточные структуры, у него есть выбор - получить деньги на собственные счета или временно оставить их на счетах промежуточных структур, что может иметь значение для его личного налогообложения.

Вопросы налогообложения и налоговой оптимизации операций холдинга чрезвычайно сложны и не могут быть рассмотрены здесь сколько-нибудь подробно. Мы приведем лишь схематическое изображение основных налоговых выплат международного холдинга. Российские компании холдинга уплачивают все российские налоги в обычном порядке: налог на прибыль , НДС, налог на имущество, ЕСН и т.д. Вопрос оптимизации налогообложения российской части холдинга должен рассматриваться в комплексе с общей оптимизацией денежных потоков, при этом необходимо принимать в расчет некоторые специфические положения налогового законодательства РФ и позицию налоговых органов. Так, метод трансфертного ценообразования может, в принципе, служить не только для перераспределения финансов в рамках холдинга, как обсуждалось выше, но и для целей налоговой оптимизации. Однако при этом следует иметь в виду положения ст. 40 НК РФ, ограничивающие налоговые преимущества трансфертного ценообразования , а также концепцию «недобросовестного налогоплательщика» и печальную судьбу «ЮКОСа».

При перечислении средств за рубеж закон в определенных случаях предусматривает налогообложение доходов иностранных юр. лиц у источника выплаты. Это значит, что налог удерживает и перечисляет в российская компания - плательщик дохода. Так, при распределении дивидендов иностранной материнской организации российская фирма удерживает из суммы платежа и перечисляет в бюджет налог у источника по ставке 15%. При перечислении за рубеж процентов по кредитам взимается налог у источника по ставке 20% (от суммы перечисляемых процентов). При перечислении Роялти налог у источника также составляет 20%. Кроме того, перечисляемые за рубеж Роялти облагаются НДС. Сумма НДС также удерживается из суммы платежа российской компанией, которая затем имеет право на соответствующий налоговый вычет. Ставки налогов у источника могут быть уменьшены налоговым соглашением, если таковое имеется у Российской Федерации со страной инкорпорации иностранной фирмы - получателя дохода. (На НДС положения налоговых соглашений не распространяются.)

Одно из наиболее выгодных налоговых соглашений Россия заключила с Кипром, чем не в последнюю очередь объясняется тот факт, что Кипр стал традиционной офшорной базой российского бизнеса. Это значит, что такие структуры, как головная холдинговая организация, финансирующая фирма, организация по владению интеллектуальной собственностью нередко создаются на Кипре. Однако используются и другие варианты: Нидерланды, Люксембург, и др.

В то же время торговые операции (в том числе расчеты по внутренним поставкам в рамках холдинга) не подлежат налогообложению у источника в Российской Федерации. Это значит, что в качестве торгово-закупочных компаний обычно могут использоваться организации из «классических» оффшорных зон (Британские Виргинские острова и т.п.), поскольку нет необходимости в наличии налогового договоренности с РФ. При этом также следует иметь в виду «антитрансфертные» положения НК РФ (ст. 40).

Далее, сами иностранные фирмы подлежат налогообложению по законам страны своей регистрации. Для «классических» офшорных компаний это налогообложение нулевое, но для прочих зарубежных элементов схемы вопрос налогообложения заслуживает самого тщательного рассмотрения. Отметим, что во многих европейских юрисдикциях закон предоставляет холдинговым компаниям определенные льготы, а именно освобождение от налогообложения получаемых ими дивидендов и прироста капитала. Этим и обусловлено возможное использование таких компаний в качестве головного элемента холдинга.

А вот для компаний по владению интеллектуальной собственностью или занимающихся финансированием никаких льгот обычно не предусмотрено. В связи с этим остро стоит вопрос об оптимизации их налогообложения, для чего широко используются составные конструкции. Это значит, что прямоугольник на схеме может изображать не одно юрлицо, а ту или иную составную структуру: так, интеллектуальной собственностью может владеть фирма на Нидерландских Антильских островах, но лицензии на использование интеллектуальной собственности будут выдаваться через специально созданную нидерландскую организацию (такая схема более рациональна с точки зрения налогообложения).

При распределении дивидендов иностранными компаниями своим акционерам в стране регистрации организации может, точно так же как и в Российской Федерации, взиматься налог у источника на дивиденды. Если при выплате дивидендов из одной налогооблагаемой страны в другую налогооблагаемую страну ставка налога у источника обычно снижается международным соглашением между этими странами, то при распределении дивидендов на разного рода офшорные структуры (в том числе на «промежуточные инструменты прироста») вопрос минимизации налога у источника стоит чрезвычайно остро и не имеет однозначного решения. Так, дивиденды, распределяемые швейцарским холдингом своим акционерам - офшорным компаниям облагаются налогом у источника по ставке 35%.

Наконец, бенефициары холдинга, получающие профит от его структур, подлежат налогообложению на свои доходы по законодательству той страны, резидентами которой они являются. Так, в Российской Федерации налог на доходы физ. лиц взимается, как известно, по ставке 13%, а если этот профит представляет собой дивиденды - 9%. Отметим, что законодательство многих развитых стран мира предусматривает возможность налогообложения в составе доходов резидентов даже нераспределенных (в виде дивидендов) доходов иностранных компаний, если последние контролируются этими резидентами . В Российской Федерации этого, однако, пока нет. Таким образом, облагаться налогом будет только сумма, фактически перечисленная бенефициару - россиянину (неважно, на российские или зарубежные счета).

Как видим, налицо довольно широкое поле действий для международного налогового планирования, то есть законной минимизации налогообложения зарубежной части холдинга. За счет правильного выбора юрисдикций для регистрации зарубежных компаний, перераспределения денежных потоков между ними, а также использования составных структур можно, как правило, весьма существенно уменьшить возникающие налоговые потери.

Стрелками обозначены отношения контроля. В кружочках указан вид центра ответственности.

ЦД - центр доходов.

ЦР - центр издержек.

ЦП- центр прибыли.

ЦИ - центр инвестиций.

Как видим, структура контроля во многом повторяет структуру владения, хотя и не полностью. В принципе, построения корпоративной структуры холдинга как раз и состояла в том, чтобы она в максимальной степени соответствовала управленческой структуре. Это позволяет естественным образом регулировать отношения между менеджментом различных уровней на основе корпоративного законодательства. Например, генеральный директор российской холдинговой фирмы, как законный представитель единственного акционера профильного субхолдинга, имеет право на назначение и смещение генерального директора последнего.

Однако при создании в рамках холдинга управляющей организации соответствие между корпоративной и управленческой структурами несколько нарушается. Управляющей фирмы передается контроль над всеми или частью подразделений холдинга, что может быть желательно по соображениям целостности и оперативности контроля. При этом она не является (точнее, не обязательно является) акционером или участником управляемых ею подразделений холдинга. Впрочем, по существу российский холдинг и управляющая организация составляют единый центр ответственности (его тип - центр инвестиций). Нередко сама холдинговая фирма и является управляющей организацией, то есть отдельного юрлица для выполнения данной функции не создается.

В конечном счете, вся созданная конструкция контролируется бенефициарами холдинга. Следует отметить, что чем более «многоэтажной» является структура холдинга, тем более опосредованным становится контроль, тем больше полномочий фактически достается менеджерам (российской части) холдинга. В частности, если на «верхнем этаже» присутствуют миноритарии, то их возможности по влиянию на содержательную часть бизнеса тем меньше, чем больше «этажей» у холдинга.

Доводка проекта

Рассмотренный типовой проект холдинга нуждается в дальнейшей доработке в зависимости от поставленных в конкретном случае задач. Собственно, именно в такой доводке и состоит задача консультантов по реструктурированию.

Прежде всего следует определиться с корпоративной структурой холдинга, то есть выкинуть лишние в данном случае элементы (например, не нужна финансирующая организация) или добавить недостающие (например, нужен еще один «этаж» субхолдинговых компаний). Нужно также выбрать оптимальные организационно-правовые формы создаваемых юрлиц, а для зарубежных компаний - также страну регистрации. На этой стадии важную роль играют соображения инвестиционной прозрачности и защиты активов.

Далее необходимо спланировать абсолютную величину денежных потоков, исходя из специфики бизнеса, а также налоговых соображений. Здесь существует довольно значительная свобода маневра: так, прибыль холдинга может перераспределяться и через дивиденды, и через механизм трансфертного ценообразования. В общем виде данная проблема представляет собой сложнейшую задачу оптимизации, но в конкретных ситуациях она нередко имеет более или менее очевидные решения.

Наконец, важнейшую часть доработки проекта холдинга составляет создание его организационной (управленческой) схемы. Если крупномасштабная структура, изображенная на нашем рисунке, более или менее универсальна, то выработка «микроструктуры» управления - сугубо индивидуальная задача, решаемая в каждом случае отдельно, исходя из специфических условий и требований.

Задача создателей холдинга (или их консультантов) состоит в том, чтобы, варьируя свободными параметрами (относительные величины денежных потоков, формы юр. лиц, положения их уставных документов и т.д.) добиться максимального соответствия всей конструкции заявленным к ней требованиям (целостность контроля, оптимизация налогообложения и т.д.).

Российская часть и зарубежная часть

Отметим существенные различия между задачами, решаемыми при «проектировании» российской и зарубежной частей холдинга. Если для российской части ключевыми соображениями являются, как правило, целостность контроля, оптимизация финансов и инвестиционная прозрачность, то в зарубежной части на первый план обычно выходят соображения формализации отношений владения и защиты активов, а также налоговые.

Так, одной из важнейших проблем разработки российской части холдинга является задача обеспечения контроля центрального руководства над действиями менеджеров более низких уровней (в частности, руководителей производственных организаций). В ее решении используются такие приемы, как ограничение полномочий руководителя уставными документами подразделения, назначение управляющей организации в качестве единоличного исполнительного органа подразделения (с выдачей доверенности фактическому руководителю) и др.

В разработке зарубежной части характерная проблема - выбор оптимальных юрисдикций для создания головной холдинговой фирмы и других зарубежных подразделений холдинга. Нередко этот выбор определяется чисто налоговыми соображениями (так, зарубежная торговая фирма обычно создается в какой-либо «классической» оффшорной зоне , а организация по владению интеллектуальной собственностью - в стране, имеющей выгодное налоговое соглашение с Россией). При выборе страны регистрации головной холдинговой организации немаловажное значение имеют особенности корпоративного законодательства данной страны, так как именно они регулируют отношения между владельцами холдинга, права миноритарных акционеров и т.п.

В заключение еще раз подчеркнем, что рассмотренный «проект» холдинга не является полностью идеальным, а совмещает в себе различные «типы идеальности». То есть в нем присутствуют инструменты, предназначенные для решения различных задач. Если в данном случае та или иная задача не стоит, присутствие инструмента ее решения может оказаться бесполезным или даже вредным для решения других задач. Так, инструменты, аккумулирующие прибыль в зарубежных структурах, снижают инвестиционную привлекательность российской части холдинга. Соответственно, к рассматриваемому проекту следует относиться сугубо творчески, как к поводу для размышлений, а не догме. Сделав эту оговорку, мы тем не менее возвращаемся к мысли, что рассмотренный эскиз-проект во многом универсален и представляет собой здоровую основу для начала работы над созданием международного холдинга. Доводку проекта до стадии технической документации (уставные документы подразделений холдинга, шаблоны договоров и т.п.) рекомендуется поручать специалистам.

- (holding company) акционерная компания, которая контролирует другие компании, называемые дочерними. Холдинг, или холдинговая компания владеет пакетами их акций (обычно контрольным, но бывает, что и 100 процентным, а иногда и только блокирующим… … Экономико-математический словарь

Холдинг – совокупность двух и более юридических лиц (участников холдинга), связанных между собой отношениями (холдинговыми отношениями) по управлению одним из участников (головной компанией) деятельностью других участников холдинга на основе права головной компании определять принимаемые ими решения. В холдинг могут входить коммерческие организации различных организационно-правовых форм, если иное не установлено федеральными законами.

Холдинг – корпорация или компания, контролирующая одну или несколько компаний с помощью их акций, которыми она владеет. Холдинг в хозяйственной практике имеет в большинстве случаев решающее право голоса, действуя посредством механизма контрольного пакета акций. Такая форма организации компании часто используется для проведения единой политики и осуществления единого контроля за соблюдением общих интересов больших корпораций или ускорения процесса диверсификации.

Реализуя "систему участия" в холдинге, можно подчинить формально независимые компании, располагающими капиталами, намного превосходящими капитал самого холдинга. Различают следующие виды холдинга:

• чистый холдинг, когда выполняются только финансовые и контрольные функции;
• смешанный холдинг, который в дополнение к вышеупомянутым функциям самостоятельно участвует в бизнесе (торговля, производство, транспорт, кредитование и т. д.).

Холдинговые компании получили развитие в конце XIX – начале XX вв., участники, которых до этого функционировали как картели. Впоследствии во многих холдингах произошла централизация управления и производственной системы. Известный американский ученый Чандлер отмечает, что те холдинги, которые не были централизованы и не интегрировались, позже либо расформировались, либо над ними нависла угроза банкротства.

В настоящее время все отечественные холдинги можно разбить на несколько условных групп по определенным признакам, таким как структура логистики, схема переработки и выпуска продукции и другие. Рассмотрим их подробнее:

1. Горизонтальные холдинги – объединение однородных бизнесов (энергетические, сбытовые, телекоммуникационные компании и пр.). Они представляют собой, по сути, филиальные структуры, которыми управляет головная (материнская) компания.
2. Вертикальные холдинги – объединение предприятий в одной производственной цепочке (добыча сырья, переработка, выпуск продуктов потребления, сбыт)
3. Диверсифицированные холдинги – объединение предприятий напрямую не связанные ни торговыми, ни производственными отношениями, как, например, российские банки, инвестирующие средства в различные инвестиционные проекты.

Можно выделить три основания построения холдинговых компаний:

1. В основе построения лежит вид товара или услуги, то есть предприятия различаются видом производимого товара или оказываемой услуги, а координация их деятельности из центра ориентирована на помощь участникам в реализации продукции на рынках.
2. В основе построения лежит группа потребителей, на которую ориентировано то или иное предприятие (филиал) группы. Такая модификация используется, как правило, инвестиционными, страховыми, пенсионными и другими финансово-кредитными структурами, в том числе банками.
3. В основе построения лежит географический фактор, то есть крупная компания открывает свои филиалы на различных территориях. Примером может служить Сбербанк России, имеющий свои подразделения во всех единицах территориального деления экономического пространства государства.

Согласно "Временному положению о холдинговых компаниях, создаваемых при преобразовании государственных предприятий в акционерные общества" от 16.10.1992 г., существует ограничение: "Дочернее предприятие, независимо от пакета его акций, принадлежащих холдинговой компании, не может владеть акциями холдинговой компании в какой бы то ни было форме, включая траст и залог".

В холдинге может сложиться ситуация, когда основная (материнская) компания будет полностью владеть другими участниками данной корпоративной структуры, однако и в этом случае объединение не будет представлять собой единую компанию.

Холдинги не проходят государственную регистрацию в качестве официальной корпоративной структуры. Однако, понятие "холдинг" существует в современном российском законодательстве. Например, есть "Временное положение о холдинговых компаниях", в котором регулируются некоторые особенности их деятельности как специфической формы ассоциированного предпринимательства в российской экономике.

Согласно проекту ФЗ "О холдингах" холдинговые отношения могут возникать при наличии хотя бы одного из ниже перечисленных обстоятельств:

• преобладающего участия головной компании, являющейся хозяйственным обществом или хозяйственным товариществом, в капитале других юридических лиц, также являющихся хозяйственными обществами или хозяйственными товариществами, с оформлением путем внесения записей в реестр акционеров (записи по счету депо) или в устав участника холдинга о владении акциями (долями), обеспечивающими преобладающее участие в капитале участника холдинга, либо внесения записи в устав хозяйственного общества – участника холдинга о праве головной компании давать ему обязательные указания, либо вступления в силу договора о таком праве между участником холдинга и головной компанией. Под преобладающим участием в капитале хозяйственного общества (головной компании, участника холдинга) понимается владение собственником, головной компанией акциями (долями) в размере, позволяющем в соответствии с законодательством Российской Федерации и уставом общества предопределять любые решения, принимаемые указанным хозяйственным обществом;
• договора о создании холдинга между головной компанией и участниками холдинга или договора между головной компанией и участниками (учредителями, акционерами, товарищами) других юридических лиц – участников холдинга;
• решения собственников имущества, если все участники холдинга являются государственными унитарными предприятиями, а также акционерными обществами с контрольным пакетом акций, закрепленным в государственной собственности, и внесения соответствующих записей в уставы участников холдинга.

Одной отличительной чертой холдинга является тот факт, что участник холдинга не может иметь преобладающего участия в уставном капитале головной компании. Участник холдинга (кроме головной компании) не может иметь преобладающего участия в уставном капитале другого участника (за исключением случаев возникновения холдинга в силу договора).

К тому же, дочерние хозяйственные общества головной компании входят в холдинг и могут выйти из холдинга только вместе с головной компанией.

Холдинговая форма удобна с точки зрения руководства группой компаний, так как данная форма позволяет:

• во-первых, согласованно формировать, корректировать и решать цели и задачи компании. Вырабатывать эффективные управленческие решения в кризисных ситуациях. Осуществлять единое управление стратегическим развитием компании.
• во-вторых, унифицировать и стандартизировать ведение учета, документооборота, и т. д.
• в-третьих, прямо или косвенно контролировать цены, при этом защищая интересы всей группы.

С помощью холдинговой формы объединения группы хозяйствующих субъектов можно достичь стабильных и высоких экономических показателей деятельности субъектов.

Можно выделить следующие основные принципы построения холдинга.

Общие принципы

Наделение предприятий холдинга необходимыми средствами – материнская компания (собственник предприятий) вкладывает средства в предприятия – наделяет данные предприятия необходимыми основными и оборотными средствами для эффективного их функционирования.

Назначение руководителей Предприятий – для управления предприятиями холдинга Управляющая компания назначает директоров этих предприятий, на которых возлагается ответственность за эффективность работы этих предприятий.

Принцип узкой специализации – создание и функционирование предприятий холдинга осуществляется по принципу узкой специализации. Любое нерентабельное предприятие, исходя из неблагоприятной рыночной ситуации, подлежит ликвидации или смене специализации.

Разработка правил функционирования и контроль за их соблюдением – Управляющая компания разрабатывает правила функционирования для всех предприятий холдинга и осуществляет контроль за соблюдением этих правил.

Принципы ограниченной самостоятельности предприятий холдинга – в связи с тем, что предприятия холдинга обязаны функционировать в рамках предписанных правил Управляющей компанией, все они имеют ограниченную самостоятельность, но могут иметь ту или иную степень свободы при работе на рынке.

Принцип максимальной самостоятельности предприятий холдинга – в рамках установленных Управляющей компанией правил предприятия холдинга являются самостоятельными структурами и находятся на хозрасчете, самофинансировании и самоокупаемости. Каждое в отдельности предприятие холдинга не несет ответственности по обязательствам любых других предприятий холдинга, в том числе по обязательствам Управляющей компании.

Принцип минимальной самостоятельности предприятий холдинга (процессинг) – Управляющая компания холдинга может взять на себя часть функций управления того или иного дочернего предприятия Холдинга. Как правило, это коммерческая функция. В данном случае Управляющая компания берет на себя ответственность за снабжение предприятия и сбыт произведенной им продукции. Предприятие при этом работает в режиме процессинга, получая от Управляющей компании сырье и материалы, и передавая ей готовую продукцию. За производственную функцию Управляющая компания оплачивает предприятию его текущие расходы и согласованную с собственником данного предприятия часть прибыли от реализации произведенной продукции (услуг).

Принципы горизонтальных отношений в холдинге

Принцип взаимовыгодного сотрудничества – горизонтальные взаимоотношения между предприятиями холдинга должны строиться на принципах взаимовыгодного сотрудничества. В случае нарушения условий сотрудничества одним из предприятий холдинга, находящегося на хозрасчете, что повлекло за собой ущерб для другого предприятия холдинга, последнее должно подать претензию первому. Разрешение споров между предприятиями холдинга производится третейским судом в лице Управляющей компании. Решение третейского суда подлежит обязательному исполнению.

Принцип свободы выбора партнера – предприятие холдинга, находящееся на хозрасчете, может работать с конкурентами другого предприятия холдинга, если это выгоднее для первого.

Принцип соблюдения интересов каждого предприятия холдинга – не допускается навязывание любых решений, ущемляющих интересы одного предприятия холдинга, находящегося на хозрасчете, в пользу другого.

Принципы вертикальных отношений в холдинге

Стратегическое и оперативное планирование – вопросы стратегического планирования находятся в ведении Управляющей компании холдинга. Вопросы оперативного планирования текущей деятельности предприятий находятся в ведении руководства предприятий холдинга.

Контроль над соблюдением установленных правил игры – руководитель холдинга (управляющей компании) осуществляет контроль над соблюдением установленных правил игры для предприятий холдинга и уровнем эффективности их функционирования. В случае недобросовестного выполнения своих обязанностей любым из директоров предприятий холдинга, а также в случае систематического невыполнения предприятием плана по доходам и прибыли или в случае убыточного функционирования предприятия, а также в случае нарушения установленных правил функционирования предприятия, руководитель холдинга должен немедленно выносить вопрос о соответствии директора занимаемой должности на Совет директоров Управляющей компании. В случае серьезных нарушений своих обязанностей со стороны директора предприятия и/или при возникновении угрозы существенных убытков руководитель холдинга имеет право самостоятельно на время отстранить директора предприятия от осуществления своих обязанностей до решения Совета директоров. При этом руководитель холдинга должен временно назначить исполняющего обязанности директора предприятия.

Отчисления на содержание Управляющей компании – каждое предприятие холдинга, находящееся на хозрасчете, должно отчислять определенную сумму на содержание Управляющей компании. Также на эти цели может выплачиваться определенный процент от прибыли данных предприятий.

Принцип невмешательства в оперативное управление – в связи с тем, что директора предприятий персонально отвечают за эффективность управления предприятием, Управляющая компания не должна вмешиваться в вопросы оперативного управления.

Открытость предприятия к проверкам со стороны Управляющей компании – в связи с тем, что Управляющая компания не должна вмешиваться в оперативное управление предприятием, она имеет право в любое время проводить любые проверки на предмет выполнения директором, принятых на себя обязательств и соблюдения правил функционирования предприятия, установленных Управляющей компанией. Директор не имеет права препятствовать проведению проверок со стороны Управляющей компании.

Ограничение полномочий директоров предприятий – директора предприятий холдинга не имеют права самостоятельно без согласования с Управляющей компанией изменять установленные правила функционирования предприятий, заключать сделки и брать ссуды сверх установленных сумм, а также самостоятельно продавать и закладывать имущество предприятия.

Ограничения на изъятие средств из оборота предприятий – в связи с тем, что директора несут персональную ответственность за функционирование предприятий, находящихся на хозрасчете, Управляющая компания не должна без учета интересов предприятий изымать их средства сверх установленных нормативов отчислений из прибыли, в том числе и на новые проекты. Дополнительное изъятие средств может сказаться на эффективности работы предприятия. Поэтому, в таких случаях, со стороны руководства холдинга не допускается давление на директора. Более того, руководство холдинга не должно снимать директора с должности, если тот не согласен с целесообразностью отвлечения из оборота предприятия дополнительных денежных средств.

Уметь жить по средствам или "не руби сук, на котором сидишь" – Управляющая компания не должна без учета интересов предприятия, находящегося на хозрасчете, навязывать ему дополнительные затраты, не связанные с прямой производственной деятельностью или необоснованно увеличивающие себестоимость услуг или продукции предприятия. При этом со стороны Управляющей компании также не должна давить на директора. На самом деле, все нецелесообразные для производства расходы Управляющая компания, желающая производить эти расходы, должна покрывать их за счет собственных средств, в том числе и за счет получаемых нормативных отчислений с предприятий холдинга.

Принцип единоначалия – персонал предприятия подчиняется только директору предприятия. Руководство холдинга не должно давать распоряжения персоналу предприятия через голову директора, соблюдая субординацию.

Планирование и отчетность. Ответственность за нарушение сроков по отчетам – каждое предприятие холдинга должно своевременно подавать в Управляющую компанию необходимые планы и отчеты. В случае нарушения данных сроков руководители предприятий должны платить неустойку Управляющей компании, размер которой устанавливается единым для всех предприятий холдинга.

Принципы финансовой организации холдинга

Важным условием организационно-структурного развития холдинга является приоритет в защите интересов владельцев уставного капитала, акционеров и партнеров по бизнесу. Для выполнения этого условия при создании предприятий холдинга предлагается использовать основополагающие принципы:

Принцип диверсификации капитала – распределение акционерного капитала холдинга таким образом, чтобы даже при приобретении блокирующего пакета акций третьим лицом в любом из предприятий холдинга, контроль бизнеса в целом оставался у инициаторов проекта.

Принцип безусловного финансового подчинения – основан на разделении финансовых потоков и точек образовании прибыли (работы с клиентами). Достигается за счет концентрации функций финансового обслуживание всех предприятий холдинга в одном из его предприятий, которое, в свою очередь, по уставу не может работать с клиентами.

Принцип достаточности – количество предприятий необходимо и достаточно для решения коммерческих и политических задач холдинга в текущий момент.

Принцип окупаемости – все предприятия холдинга должны приносить доход. Создание нового предприятия холдинга должно быть экономически обосновано. Убыточные предприятия должны ликвидироваться. Планово убыточные (благотворительные) направления деятельности должны быть представлены в качестве структурных подразделений предприятий холдинга и существовать за счет их прибыли, либо за счет целевого финансирования по бюджетному принципу другими предприятиями холдинга.

Принцип исключения дублирования – из организационной структуры каждого предприятия холдинга, по возможности, исключаются любые подразделения, функцию которых может выполнить другое предприятие холдинга на договорных условиях.

На основе анализа сложившийся ситуации в российской и мировой экономике можно выделить практические пути, по которым, коммерческие организации могут объединяться в холдинговые компании.

а) Холдинговые компании могут создаваться, например, посредством последовательного присоединения или получения контроля над компаниями, которые объединены одним видом бизнеса (машиностроение, пищевая промышленность, с/х и т. д.). Это так называемая "горизонтальная интеграция".

Основная цель таких холдингов – завоевание новых секторов рынка. В качестве примера здесь можно привести тот факт, что в начале года руководители ведущих Британских табачных компаний British-American Тobacco (BAT) и Rrothmans International, занимающих второе и четвертое места в мире по объемам продаж, объявили о планах создания единого концерна, который станет крупнейшим мировым производителем табачной продукции. Сумма сделки оценивается в 13 млд фунтов стерлингов. Новая компания с общим обьемом продаж 21, 32 млрд. долл. и мощностью 1 трлн сигарет в год будет контролировать около 17% мирового рынка.

б) Второй путь образования холдинговых компаний – это объединение предприятий единого технологического цикла (от сырья до готовой продукции). Это так называемая "вертикальная интеграция". Главной целью такого объединения является снижение общих издержек, достижение ценовой стабильности, повышение стоимости компании. Примером может служить объединение электростанции и угольного разреза в Приморском крае в конце прошлого года. Из Приморской ГРЭС и Лучегорского разреза образовалась компания ЛуТЭК, контрольный пакет которой достался РАО ЕЭС России. Цели этого смелого эксперимента были вполне определенны – снизить себестоимость электроэнергии (а это серьезная проблема в Приморском крае) и справедливо распределить деньги между энергетиками и угольщиками. Благодаря этому объединению объем производства вырос на 6%, себестоимость угля снизилась на 3%, электроэнергии – на 17%, а прибыль возросла на 59%.

в) Холдинговые компании могут создаваться и путем последовательного создания предприятий и последующего их присоединения к группе. Именно так действовал "стальной король" Эндрю Карнеги почти 130 лет назад. В своей автобиографии он пишет о том, что только после того, как созданное им предприятие доказывало свою эффективность, он включал его (тем или иным способом) в свою группу. Такая политика позволяла ему избежать больших потерь при неэффективной работе или банкротстве нового предприятия. Тактики последовательного присоединения придерживается и компания Макдональдс. В качестве вклада она передает торговую марку, технологию менеджмента и т. д.

г) На практике имеются примеры объединения не только отдельных коммерческих организаций, но и холдинговых компаний. Например, объединение известного сталелитейного концерна Германии и аналогичного в Нидерландах было реализовано следующим образом. Их владельцы: компании KN Hoogovens NV и Hoesch AG создали на паритетных началах (50% х 50%) управляющую компанию Estel NV в которую в качестве своих вкладов передали по 100% акций концернов.

д) Транснациональные и национальные компании объединяются по аналогичным схемам.

При объединении крупнейших бельгийского и индийского пивных концернов была реализована следующая схема. Учредив на паритетных началах управляющую компанию SUN-Interbrew (на базе Sun-Brewing) каждый получил по 34% акций. В качестве вклада в уставной капитал бельгийцы передали акции заводов Россар, Десна, товарную марку пива "Stella Artois" плюс 40 млн. долл. Индийцы – акции заводов и сбытовую сеть. Кроме того 32% акций новой компании будет продаваться по открытой подписке.

е) Значительное количество холдинговых компаний образовалось и путем "деления" больших компаний при их реструктуризации. Такой способ был характерен для многих Российских предприятий в начале 90 годов при переходе на самоокупаемость. Трансформация приводила к созданию большого числа дочерних компаний (бывших производств) со 100% участием материнской компании.

Все приведенные выше процедуры образования холдинговых компаний могут осуществляться следующим образом:

• путем скупки акций на вторичном рынке, которую осуществляет брокер;
• путем обмена акциями, специально эмитированными для этого каждым предприятием. Именно так поступил генеральный директор "Уралмаш заводов" Каха Бендукидзе для получения контроля над "Ижорскими заводами" (каждая группа являлась холдингом). Для этого он провел дополнительную эмиссию и обменял весь пакет дополнительной эмиссии на уже имевшийся пакет "Ижорских заводов". Из-за разницы в стоимости пакетов, он получил контроль над заводом за небольшой процент своих акций.
• путем создания специальной управляющей компании, куда учредители передают пакеты акций предприятий, которые они хотят включить в холдинг. При этом передаваемые акции предприятий обменивались на эмитированные акции этой компании.
• путем передачи ключевых, для данного бизнеса, патентов, авторских прав, ноу-хау (пример – компания "МакДональдс").

В последнее время и в нашей стране стал использоваться популярный на западе агрессивный способ получения контроля над компаниями через процедуры банкротства. "На рынке банкротств сформировалась жесткая и закрытая система перераспределения собственности", пишет "Эксперт". Причем получить контроль над конкурентом или даже купить его можно, приобретя долги этого предприятия и осуществив необходимые действия, определяемые законом о банкротстве. Кстати, процедура банкротства широко используется для преобразований и разделения частей холдинговых структур, отчуждения части какой – либо группы с последующим включением в свой холдинг. Снова процитируем журнал "Эксперт" – "Девяносто пять процентов сегодняшних банкротств в России осуществляются в целях передела собственности … и происходят в рамках процесса, когда какая-либо коммерческая структура строит свою вертикаль…". Можно вспомнить, например, попытку г-на Быкова получить контроль над всей энергетикой Красноярского края и его конфликт с губернатором А. И. Лебедем.

Судя по публикациям "Эксперта" и "Коммерсанта" – в России это почти универсальный способ приобретения предприятий.

Косвенно об этом можно судить по активности наших законодателей, просматривая мониторинг законодательства. Например, последнее указание ЦБ РФ, регулирующее процедуру замены обязательств банков на их конвертируемые обязательства – владельцы этих обязательств могут обменять их на акции банка – должника, а потом продать его имущество.

Следует отметить еще один способ образований холдингов (как "сверху", так и "снизу") – объединение производителей и финансовых структур. Например, скупка каким-либо банком пакетов акций предприятий привела к тому, что банки стали владеть разными по объему пакетами предприятий из разных отраслей. Через какое-то время банки были вынуждены создавать управляющие компании, в которые и передали пакеты акций предприятий из одного вида бизнеса, а "лишние" предприятия вынуждены были "сбросить". Так поступил банк "Менатеп", Онэксим-банк" и др.

Образование "снизу" происходило, когда промышленные предприятия для привлечения инвестиций и повышения привлекательности совместно с инвестором (часто с группой инвесторов, которые образуют синдикат) создавали управляющую компанию (рис. 3). Доли акций определялись исходя из оценки стоимостей предприятий и долей инвесторов.

Для реализации этой процедуры осуществляется подготовка проспекта эмиссии и его размещение: частное (как в данном случае) или открытое.

В отличие от случая с отдельным предприятием для создания холдинговой структуры практически всегда используется частное размещение.

Зачастую в уже созданных и успешно работающих холдингах проводятся слияния, разделения и поглощения.

Рис. 3. Схема образования холдинга снизу

Список использованных источников

1. Большой коммерческий словарь. – М.:1996.
2. Владимирова И. Г. Организационные формы интеграции компаний. Журнал "Менеджмент в России и за рубежом". – М.: 2001.
3. Голубева А. М., Холдинг – образование и управление. – М.: 2001.
4. Кавеев Х. З. Управление стратегическим развитием вертикально интегрированных нефтяных компаний. – М.: БУКВИЦА, 2001.
5. Орехов С. А. Статистические аспекты исследования диверсификации корпораций. – М.: ИНИОН, РАН, 2001.
6. Проект федерального закона ФЗ "О холдингах" в тексте третьего чтения.
7. http://www.webplan.ru/ – ВЭБ-ПЛАН Групп.
8. http://home.perm.ru/model/nav_02_adm.html – Центр Административного менеджмента.

Холдинг — акционерная компания, владеющая контрольным пакетом акций юридически самостоятельных предприятий для осуществления контроля над ними.

Компании, входящие в холдинг, заключают коммерческие сделки от своего имени. Однако право решения основных вопросов, относящихся к их деятельности, принадлежит холдинговой компании.

Преимущества холдингов в том, что они борются с конкурентами объединенностью своих усилий.

Материнская компания в холдинге:

• разрабатывает общую концепцию развития холдинга;
• формирует единую стратегию инвестиционной и финансовой деятельности;
• управляет дочерними предприятиями;
• выполняет функции сбыта готовой продукции и закупки материальных ресурсов;
• осуществляет внешнеэкономическую деятельность;
• проводит в рамках объединения внутренние кредитования и финансирование.

Но при создании холдингов существует реальная возможность возрождения административных методов управления.

Поэтому менеджмент холдингов заключается преимущественно в смене неэффективного руководства при проведении собрания акционеров и (дивидендная политика, выпуск ценных бумаг и т. д.).

Контроль материнской компании за своими дочерними обществами осуществляется как посредством доминирующего участия в их , так и посредством определения их хозяйственной деятельности (например, выполняя функции их единоличного исполнительного органа), так и иным предусмотренным законодательством образом.

Характерные черты холдинга

1. Концентрация акций фирм различных отраслей и сфер экономики или фирм, расположенных в различных регионах.

2. Многоступенчатость, то есть наличие дочерних, внучатых и прочих родственных компаний. Нередко холдинг представляет собой пирамиду, возглавляемую одной или двумя фирмами, нередко разной национальной принадлежности.

3. Централизация управления в рамках группы путём выработки материнской компанией глобальной политики и координации совместных действий предприятий по следующим направлениям:

• выработка единой тактики и стратегии в глобальном масштабе;
• реорганизация компаний и определение внутренней структуры холдинга;
• осуществление межфирменных связей;
• финансирование капиталовложений в разработку новой продукции;
• предоставление консультационных и технических услуг.

Холдинговые компании

В форме холдинга, в состав которого могут входить производственные, транспортные, закупочные, сбытовые, сервисные фирмы, создаются крупные коммерческие структуры — торговые дома (за рубежом они чаще всего представляют собой транснациональные корпорации).

Холдинговые компании (системы) включают в себя головную (материнскую) фирму, дочерние фирмы, внучатые фирмы.

Дочерние предприятия не могут владеть а кии ям и самой холдинговой компании. А материнская компания, имея 5% акций дочерних фирм, эффективно контролирует их деятельность.

В результате материнская фирма реально распоряжается собственностью, во много раз превышающей фактически принадлежащую ей. Это приводит к концентрации капитала, облегчает решение крупных финансовых и хозяйственных задач, обеспечивает слаженность действий многих компаний.

Холдинговая компания может быть зарегистрирована в любой организационно-правовой форме (чаще АООТ, но может быть и АОЗТ и ООО).

Наряду с финансовыми рычагами воздействия используются и другие, например, техническая политика, т.е. сосредоточение научных исследований и технических разработок в едином центре головной компании и представление результатов дочерними компаниями.

В качестве таких инструментов может быть распределение номенклатуры выпускаемой продукции и рынков сбыта между дочерними компаниями («Сименс», «Зингер» и др.).

Виды холдингов

В России предусмотрено два вида холдингов: финансовый и смешанный (нефинансовый).

Финансовый — это холдинг, где больше 50% капитала составляют ценные бумаги других предприятий. Основную роль в деятельности такого холдинга играют финансовые операции, выполнять другие виды деятельности он не имеет права, так как объединяет капиталы, а не предприятия.

Смешанный — характеризуется тем, что его материальная компания имеет право вести собственную хозяйственную деятельность. Они больше всего подходят для наукоемких и технологически связанных предприятий со сложной деятельностью.

Примеры холдингов России: РосБизнесКонсалтинг, Агрохолдинг, РАО «ЕЭС России», «РАО Газпром», нефтяные компании «ЛУКойл», «Сургутнефтегаз».

Типы холдинга

Помимо простых холдингов, представляющих собой одно материнское общество и одно либо несколько контролируемых им дочерних обществ, существуют и более сложные холдинговые структуры, в которых дочерние общества сами выступают в качестве материнских компаний по отношению к другим компаниям. При этом материнская компания, стоящая во главе всей структуры холдинга, именуется холдинговой компанией.

В зависимости от способа установления контроля головной компании над дочерними фирмами выделяют:

• имущественный холдинг , в котором материнская компания владеет контрольным пакетом акций дочерней;
• договорной холдинг , в котором у головной компании нет контрольного пакета акций дочернего предприятия, а контроль осуществляется на основании заключенного между ними договора.

В зависимости от видов работ и функций, которые выполняет головная компания, различают:

• чистый холдинг , в котором головная компания владеет контрольными пакетами акций дочерних предприятий, но сама не ведет никакой производственной деятельности, а выполняет только контрольно-управленческие функции;
• смешанный холдинг , в котором головная компания ведет хозяйственную деятельность, производит продукцию, оказывает услуги, но при этом выполняет и управленческие функции по отношению к дочерним предприятиям.

С точки зрения производственной взаимосвязи компаний выделяют:

• интегрированный холдинг , в котором предприятия связаны технологической цепочкой. Данный тип холдингов получил широкое распространение в нефтегазовом комплексе, где под руководством головной компании объединены предприятия по добыче, транспортировке, переработке и сбыту продукции;
• конгломератный холдинг , который объединяет разнородные предприятия, не связанные технологическим процессом. Каждое из дочерних предприятий ведет свой бизнес, ни в коей мере не зависящий от других «дочек».

В зависимости от степени взаимного влияния компаний различают:

• классический холдинг , в котором головная компания контролирует дочерние фирмы в силу своего преобладающего участия в их уставном капитале. Дочерние предприятия, как правило, не владеют акциями головной компании, хотя абсолютно исключить такую возможность нельзя. В ряде случаев они имеют мелкие пакеты акций материнской компании;
• перекрестный холдинг , при котором предприятия владеют контрольными пакетами друг друга. Такая форма холдингов характерна для Японии, где банк владеет контрольным пакетом акций предприятия, а оно обладает контрольным пакетом акций банка. Таким образом, происходит сращивание финансового и промышленного капитала, что, с одной стороны, облегчает предприятию доступ к финансовым ресурсам, имеющимся у банка, а с другой стороны, дает банкам возможность полностью контролировать деятельность дочерних фирм, предоставляя им кредиты».